ESAS SÖZLEŞME
DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ
TİCARİ İKAMETGÂH: İstanbul Vilayeti
dâhilinde Beyoğlu Semtinde Salıpazarı Meclisi Mebusan Caddesinde Karpuzlar
hanının 1.katında. Ticari ikametgâhı ile sicil numarası ve ünvanı yukarıda
yazılı bulunan şirketin Ticaret Bakanlığının 24.05.1974 tarihinde tasdikinden
geçen esas Mukavelesinin ve İstanbul Asliye 1.Ticaret mahkemesinin
31.05.1974 tarih 1974/431 sayılı kararının
tescil ve ilanı istenmiş olmakla 6762 sayılı Ticaret Kanunu hükümlerine uygun
olarak ve memurluğumuzdaki vesikalara dayanılarak
03.06.1974 tarihinde tescil edildiği ilan olunur.
DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ
ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ:
KURULUŞ:
MADDE 1
Aşağıda adları ile ikametgâhları yazılı
kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette
kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
1.Nusret Kökçüoğlu Mühürdar Cad. Hacı İzzetbey Sok.No.106,
Ufuk Apt.Kat.4 Daire 13
Moda/Kadıköy’de mukim (T.C.uyruğunda)
2.Remzi Ormancı Bağdat Cad. Selamiçeşme Durağı, Huzur Palas
202/5 Daire 10
Kadıköy’de mukim (T.C.uyruğunda)
3.Sezai Polat Hüsrev Gerede Cad. Şair
Nazım Sok. No.2 Burçak Apt.D.15 Beşiktaş’da mukim (T.C.uyruğunda)
4.Turan Rodoslu Ömer Paşa Cad. Koru Apt.D.14 Göztepe’de
mukim (T.C.uyruğunda)
5.Muzaffer Kent Devriye Sok.No.5 D.13 Moda/Kadıköy’de mukim
(T.C.uyruğunda)
6.Selçuk Tuzlalı Ihlamur Yolu No.47/14 Nişantaş’da mukim
(T.C.uyruğunda)
7.Ragıp Saraç Barbaros Bulvarı Güzel
Konatlar Ufuk Apt.D.4.K.1 Beşiktaş’da mukim (T.C.uyruğunda)
8.Cahit Erel Lenger Sok. Savaş Apt. No.17/4 Cihangir’de
mukim (T.C.uyruğunda
ŞİRKETİN UNVANI
MADDE 2
Şirketin unvanı DEMİSAŞ Döküm Emaye
Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi’dir. Bu esas sözleşmede kısaca (Şirket) olarak
anılacaktır.
AMAÇ VE KONU
MADDE 3
Şirketin amaç ve konusu şunlardır:
a) Her türlü
demir, döküm, emayeli döküm kaplar ve diğer eşyayı üretecek sanayi kurmak
işletmek ve bunlara katılmak.
b) Demir
döküm ve emaye sanayi veya bu sanayi herhangi bir şekilde ilgilendiren yardımcı
veya tamamlayıcısanayi yanında her türlü madeni eşya sanayini kurmak işletmek
veya bunlara katılmak.
c) Demir
döküm ve emaye mamulleri ile yapılan malzeme sanayini kurmak işletmek veya
bunlara katılmak.
d) Demir
döküm emaye sanayi ve mamullerinin satışını herhangi bir şekilde ilgilendiren
bütün yardımcı ve tamamlayıcı faaliyette bulunmak.
e) Elektrolitik
bakır mamulleri ve alaşımları ile emayeli bobin teli üretecek sanayi kurmak,
işletmek ve buna ait her türlü sınaî ve ticari faaliyette bulunmak.
f) Şirket
konuları ile ilgili ve bu faaliyetinin faydalı bulunan ihtira beratı, lisans,
imtiyazlar, alâmetifarika veya ahara kısmen veya tamamen devretmek.
g) Şirketin
kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya
ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı
çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
h) Şirket,
sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen
usul ve esaslar dâhilinde bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının
Genel Kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması,
yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, Sermaye Piyasası
Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi ve
yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması
şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış yapılabilir.
i) Sermaye
Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
ŞİRKETİN MERKEZİ
MADDE 4
Şirketin merkezi Kocaeli’ndedir. Adresi; “Emek Mahallesi,
Aşıroğlu Caddesi No:147
Darıca/ KOCAELİ”dir. Adres değişikliğinde
yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan
ettirilir. Ayrıca ilgili bakanlığın yanı sıra Sermaye Piyasası
Kuruluna da bildirilir. Tescil ve ilan
edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan
edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil
ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket ilgili bakanlık
ile Sermaye Piyasası Kurulu’na haber vermek suretiyle yurt içinde ve dışında
şubeler açabilir.
SÜRE
MADDE 5
Şirket süresiz kurulmuştur.
KAYITLI SERMAYE
MADDE 6
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası
Kurulu’nun 02.03.2000 tarih ve 24/319 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2024-2028
yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye
tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye
artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni tavan
tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan
yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması
durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin
kayıtlı sermaye tavanı 400.000.000 TL (Dörtyüz milyonTürkLirası) olup, beheri
1.- TL. (BirTürkLirası) itibari değerde 400.000.000 adet paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 200.000.000 TL (İkiyüzmilyon TürkLirası) olup,
söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu
sermayenin her biri 1 TL(BirTürkLirası) itibari değerde 200.000.000 TL.
(İkiyüzmilyon) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Sermayeyi temsil eden
paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’ in
sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı
hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu,
2024-2028 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine uygun
olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay
ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve itibari değeri üstünde pay
çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısmen veya tamamen
kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama
yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde
kullanılamaz.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI
MADDE 7
Şirket, her çeşit borçlanma aracı ile
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen diğer sermaye piyasası araçlarını
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri
çerçevesinde ihraç edebilir. Bu sermaye piyasası araçlarından ilgili mevzuat
hükümlerince yönetim kurulu kararı ile ihracı mümkün olanlar yönetim kurulu
kararı ile ihraç edilebilir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve
ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.
MADDE 8
27.12.1977 tarih 375 sayılı T.S.G de yapılan değişiklikle
esas mukaveleden çıkarılmıştır.
YÖNETİM KURULU
MADDE 9
Şirketin işleri, idaresi ve temsili Genel
Kurul tarafından Esas Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye
Piyasası Mevzuatı uyarınca seçilecek en az 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu
tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı
ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin
düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden
seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse, süre ile bağlı olmayarak Yönetim
Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim kuruluna ilişkin ücretler
genel kurul tarafından belirlenir. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum amacıyla
Yönetim Kurulu, tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili
diğer mevzuat hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının
sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Riskin Erken Saptanması Komitesi
ve gerekli diğer komiteler oluşturulur. Yönetim kurulu bünyesindeki komitelerin
oluşturulması, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime
ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre
gerçekleştirilecektir.
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ
MADDE 10
Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için
seçilir. Şu kadar ki, eski üyeler tekrar seçilebilirler. Genel kurul lüzum
görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI
MADDE 11
Şirketin idaresi veya dışarıya karşı
temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin
ve akdolunacak bütün sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin
resmi unvanıyla birlikte Şirketi ilzama yetkili herhangi iki kişinin imzasını
taşıması gerekmektedir.
YÖNETİM KURULU YETKİLERİ
MADDE 12
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kurulu düzenlemeleri ve bu esas sözleşme hükümleri gereğince Genel Kurulun
yetkilerine girenler dışındaki bütün kararları almaya
Yönetim Kurulu yetkilidir. Ancak söz
konusu hususların Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin
düzenlemesi uyarınca önemli nitelikte işlem kapsamına girmesi durumunda anılan
düzenlemenin gerektirdiği çerçevede işlem yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu
tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu
kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
YÖNETİM YETKİSİNİN DEVRİ
MADDE 13
Yönetim Kurulu, seçimi müteakip yapacağı
ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer.
Yönetim kurulu yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi arasından seçeceği
bir murahhas üyeye TTK’nın 367. maddesi hükmü çerçevesinde hazırlanacak bir iç
yönergeye göre ortak olması zorunlu bulunmayan bir genel müdüre, üst
yöneticilere ve diğer müdürlere devredebilir. Yönetim Kurulu alacağı karar
üzerine Şirketin temsil yetkisini tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden
birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü
kişilere devredilebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini
haiz olması şarttır.
Temsile yetkili kişileri ve bunların
temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde
tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil
yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm
ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine
özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen
sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375.’nci maddesi
hükümleri saklıdır.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
MADDE 14
Yönetim kurulu, Şirket işi ve işlemleri
lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar toplantıda
hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Bu kural yönetim kurulunun
elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Oylarda eşitlik olması
halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik
olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulu toplantıları
elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut
bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması
yoluyla da icra edilebilir. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma
hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi
uyarınca elektronik ortamda katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim
Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında
Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda
katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini
kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın
alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca
kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden
hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde
belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Bu hâllerde yukarıda gösterilen
yönetim kurulu toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
DENETÇİLER
MADDE 15
Şirketin ve TTK, sermaye piyasası mevzuatı
ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde TTK ve sermaye
piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. Şirketin hesap ve işlemleri
ile finansal tablolarının denetimi hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
diğer mevzuat ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Denetçiler geçerli
mevzuatın kendilerine yüklediği görevleri yerine getirirler. Denetçilerin aylık
veya yıllık ücretleri, Genel Kurulca tespit olunur.
GENEL KURUL
MADDE 16
Genel Kurullar ya olağan veya olağanüstü
olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan
itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılara
davette, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası
Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanununun
409 uncu maddesinde yazılı hususlar ile gündem incelenerek gerekli kararlar
verilir. Olağanüstü Genel Kurullar Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve
zamanlarda, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre
toplanır ve gereken kararlar alınır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile
öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine
ulaşmayı sağlayacak şekilde şirketin internet sayfası dahil her türlü iletişim
vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı
tarihinden asgari 3 (üç) hafta önceden yapılır. Şirketin genel kurul
toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun
1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret
Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda
Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu
toplantılara elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride
bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Toplantı
Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet
satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında şirket esas
sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek
hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin ilgili
mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede
kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTI YERİ
MADDE 17
Genel Kurullar, Şirket merkezinin
bulunduğu yer veya şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde
toplanır.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ
MADDE 18
Anonim Şirketlerin Genel Kurul
Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine göre; zorunlu
olan gerek olağan ve gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, İlgili
Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve
toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imzalaması şarttır.
GENEL KURUL TOPLANTI NİSABI
MADDE 19
Genel Kurul toplantıları ve bu
toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve
ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.
OYLAR VE VEKİL TAYİNİ
MADDE 20
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul
toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya vekillerinin her pay için bir oyu
olacaktır. Genel Kurul toplantılarında ortaklar, kendilerini diğer ortaklar
veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Şirkette ortak olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri
ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamenin
şekli Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Yönetim
Kurulu’nca tespit ve ilan olunur.
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ
MADDE 21
Özel mevzuatında, Şirket Esas
Sözleşmesinde, İç Yönergede yer alan hükümler ve Genel Kurul’da alınacak
kararlar saklı kalmak kaydıyla Genel Kurul toplantısında oylar, el kaldırmak
suretiyle verilir. Ancak, şirket sermayesinin %5’ine sahip pay sahiplerinin
teklifi üzerine gizli oya başvurulur. Oy kullanmada Türk Ticaret Kanunu,
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
İLANLAR
MADDE 22
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde,
şirketin internet sitesinde, KAP’ta ve belirlenen diğer yerlerde Sermaye
Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
MADDE 23
Bu esas sözleşmede meydana gelecek bütün
değişikliklerin yapılması ve uygulanması, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve
Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Sermaye
Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve ilgili bakanlığın iznine bağlıdır. TTK ve
esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, TTK,
Sermaye Piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde
karar verilir. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak gerekli ön izin
ve onaylar alındıktan ve Genel Kurul kararından sonra Ticaret Siciline tescil
ve ilan ettirilir. Değişiklik kararı üçüncü kişilere karşı Ticaret Siciline
tescil edildiği tarihten itibaren hüküm ifade eder.
YILLIK RAPORLAR
MADDE 24
Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarıyla
yıllık bilançodan, Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan
ortakların isim ve paylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha, Genel
Kurul toplantı gününden itibaren en geç bir ay içerisinde ya ilgili bakanlığa
gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak Bakanlık Temsilcisine
verilecektir. Şirket, TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda gerek
Sermaye Piyasası Kuruluna yapılacak bildirimleri, gerekse kamuya açıklanacak
bilgi ve belgeleri düzenler ve ilan eder. Sermaye Piyasası Kurulu’nca
düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi
olunması durumunda bağımsız denetim raporunun TTK’nın ilgili hükümleri ve
Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Sermaye
Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur.
HESAP DÖNEMİ
MADDE 25
Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci
gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu gününde biten takvim yılıdır. Sermaye
Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile
bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, TTK ve
Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve
kamuya duyurulur.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
MADDE 26
Şirketin hesap dönemi sonunda tespit
edilen gelirlerden, şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi
Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği
tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler indirildikten sonra geriye kalan
yıllık bilançoda görülen dönem karından varsa geçmiş yıl zararlarının
düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak
meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası
çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kar payı
ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının,
yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, sahiplerine, çeşitli
amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara
dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı: d) Net dönem
karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra
kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya
veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile
ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay
sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış
olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda
biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek
akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça,
esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse
senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr
aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere,
çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr
payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut
payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit
olarak dağıtılır.
KARIN DAĞITIM TARİHİ
MADDE 27
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım
şekli ve zamanı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri
doğrultusunda Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından verilen kar
dağıtım kararı geri alınamaz TTK. 512. maddesi hükmü saklıdır.
SERMAYE PİYASASI KURULUNA VE İLGİLİ BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK
BELGELER
MADDE 28
Yürürlükteki mevzuat uyarınca, Bakanlık dahil ilgili
mercilere ve Sermaye Piyasası
Kurulu’na iletilmesi zorunlu olan rapor ve
belgeler, yasal süresi içerisinde ilgili mercilere iletilir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
MADDE 29
Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenmiş
kurumsal yönetim ilkeleri ile kurumsal yönetim uyum raporlarının içeriğine,
yayımlanmasına, ortaklıkların kurumsal yönetim ilkelerine uyumlarının
derecelendirilmesine ve bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin usul ve
esaslara uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan
yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal
Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde
şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine
teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası
Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE 30
İşbu esas sözleşmede mevcut olmayan
hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
mevzuat hükümleri uygulanır.
12.06.2024
TR
EN