ESAS SÖZLEŞME
DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ
TİCARİ İKAMETGÂH: İstanbul Vilayeti dâhilinde Beyoğlu Semtinde Salıpazarı Meclisi Mebusan Caddesinde Karpuzlar hanının 1.katında. Ticari ikametgâhı ile sicil numarası ve ünvanı yukarıda yazılı bulunan şirketin Ticaret Bakanlığının 24.05.1974 tarihinde tasdikinden geçen esas Mukavelesinin ve İstanbul Asliye 1.Ticaret mahkemesinin
31.05.1974 tarih 1974/431 sayılı kararının tescil ve ilanı istenmiş olmakla 6762 sayılı Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak ve memurluğumuzdaki vesikalara dayanılarak
03.06.1974 tarihinde tescil edildiği ilan olunur.
DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ:
KURULUŞ:
MADDE 1
Aşağıda adları ile ikametgâhları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
1.Nusret Kökçüoğlu Mühürdar Cad. Hacı İzzetbey Sok.No.106, Ufuk Apt.Kat.4 Daire 13
Moda/Kadıköy’de mukim (T.C.uyruğunda)
2.Remzi Ormancı Bağdat Cad. Selamiçeşme Durağı, Huzur Palas 202/5 Daire 10
Kadıköy’de mukim (T.C.uyruğunda)
3.Sezai Polat Hüsrev Gerede Cad. Şair Nazım Sok. No.2 Burçak Apt.D.15 Beşiktaş’da mukim (T.C.uyruğunda)
4.Turan Rodoslu Ömer Paşa Cad. Koru Apt.D.14 Göztepe’de mukim (T.C.uyruğunda)
5.Muzaffer Kent Devriye Sok.No.5 D.13 Moda/Kadıköy’de mukim (T.C.uyruğunda)
6.Selçuk Tuzlalı Ihlamur Yolu No.47/14 Nişantaş’da mukim (T.C.uyruğunda)
7.Ragıp Saraç Barbaros Bulvarı Güzel Konatlar Ufuk Apt.D.4.K.1 Beşiktaş’da mukim (T.C.uyruğunda)
8.Cahit Erel Lenger Sok. Savaş Apt. No.17/4 Cihangir’de mukim (T.C.uyruğunda
ŞİRKETİN UNVANI
MADDE 2
Şirketin unvanı DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamülleri Sanayi Anonim Şirketi’dir. Bu esas sözleşmede kısaca (Şirket) olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU
MADDE 3
Şirketin amaç ve konusu şunlardır:
a) Her türlü demir, döküm, emayeli döküm kaplar ve diğer eşyayı üretecek sanayi kurmak işletmek ve bunlara katılmak.
b) Demir döküm ve emaye sanayi veya bu sanayi herhangi bir şekilde ilgilendiren yardımcı veya tamamlayıcısanayi yanında her türlü madeni eşya sanayini kurmak işletmek veya bunlara katılmak.
c) Demir döküm ve emaye mamulleri ile yapılan malzeme sanayini kurmak işletmek veya bunlara katılmak.
d) Demir döküm emaye sanayi ve mamullerinin satışını herhangi bir şekilde ilgilendiren bütün yardımcı ve tamamlayıcı faaliyette bulunmak.
e) Elektrolitik bakır mamulleri ve alaşımları ile emayeli bobin teli üretecek sanayi kurmak, işletmek ve buna ait her türlü sınaî ve ticari faaliyette bulunmak.
f) Şirket konuları ile ilgili ve bu faaliyetinin faydalı bulunan ihtira beratı, lisans, imtiyazlar, alâmetifarika veya ahara kısmen veya tamamen devretmek.
g) Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
h) Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dâhilinde bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının Genel Kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış yapılabilir.
i) Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
ŞİRKETİN MERKEZİ
MADDE 4
Şirketin merkezi Kocaeli’ndedir. Adresi; “Emek Mahallesi, Aşıroğlu Caddesi No:147
Darıca/ KOCAELİ”dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Ayrıca ilgili bakanlığın yanı sıra Sermaye Piyasası
Kuruluna da bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket ilgili bakanlık ile Sermaye Piyasası Kurulu’na haber vermek suretiyle yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
SÜRE
MADDE 5
Şirket süresiz kurulmuştur.
KAYITLI SERMAYE
MADDE 6
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 02.03.2000 tarih ve 24/319 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 400.000.000 TL (Dörtyüz milyonTürkLirası) olup, beheri 1.- TL. (BirTürkLirası) itibari değerde 400.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 200.000.000 TL (İkiyüzmilyon TürkLirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermayenin her biri 1 TL(BirTürkLirası) itibari değerde 200.000.000 TL. (İkiyüzmilyon) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’ in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, 2024-2028 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve itibari değeri üstünde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI
MADDE 7
Şirket, her çeşit borçlanma aracı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen diğer sermaye piyasası araçlarını Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç edebilir. Bu sermaye piyasası araçlarından ilgili mevzuat hükümlerince yönetim kurulu kararı ile ihracı mümkün olanlar yönetim kurulu kararı ile ihraç edilebilir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.
MADDE 8
27.12.1977 tarih 375 sayılı T.S.G de yapılan değişiklikle esas mukaveleden çıkarılmıştır.
YÖNETİM KURULU
MADDE 9
Şirketin işleri, idaresi ve temsili Genel Kurul tarafından Esas Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca seçilecek en az 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse, süre ile bağlı olmayarak Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim kuruluna ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum amacıyla Yönetim Kurulu, tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Riskin Erken Saptanması Komitesi ve gerekli diğer komiteler oluşturulur. Yönetim kurulu bünyesindeki komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilecektir.
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ
MADDE 10
Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilir. Şu kadar ki, eski üyeler tekrar seçilebilirler. Genel kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI
MADDE 11
Şirketin idaresi veya dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak bütün sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin resmi unvanıyla birlikte Şirketi ilzama yetkili herhangi iki kişinin imzasını taşıması gerekmektedir.
YÖNETİM KURULU YETKİLERİ
MADDE 12
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu esas sözleşme hükümleri gereğince Genel Kurulun yetkilerine girenler dışındaki bütün kararları almaya
Yönetim Kurulu yetkilidir. Ancak söz konusu hususların Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin düzenlemesi uyarınca önemli nitelikte işlem kapsamına girmesi durumunda anılan düzenlemenin gerektirdiği çerçevede işlem yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
YÖNETİM YETKİSİNİN DEVRİ
MADDE 13
Yönetim Kurulu, seçimi müteakip yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi arasından seçeceği bir murahhas üyeye TTK’nın 367. maddesi hükmü çerçevesinde hazırlanacak bir iç yönergeye göre ortak olması zorunlu bulunmayan bir genel müdüre, üst yöneticilere ve diğer müdürlere devredebilir. Yönetim Kurulu alacağı karar üzerine Şirketin temsil yetkisini tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375.’nci maddesi hükümleri saklıdır.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
MADDE 14
Yönetim kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulu toplantıları elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Bu hâllerde yukarıda gösterilen yönetim kurulu toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
DENETÇİLER
MADDE 15
Şirketin ve TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. Şirketin hesap ve işlemleri ile finansal tablolarının denetimi hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Denetçiler geçerli mevzuatın kendilerine yüklediği görevleri yerine getirirler. Denetçilerin aylık veya yıllık ücretleri, Genel Kurulca tespit olunur.
GENEL KURUL
MADDE 16
Genel Kurullar ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanununun 409 uncu maddesinde yazılı hususlar ile gündem incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde şirketin internet sayfası dahil her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari 3 (üç) hafta önceden yapılır. Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTI YERİ
MADDE 17
Genel Kurullar, Şirket merkezinin bulunduğu yer veya şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ
MADDE 18
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine göre; zorunlu olan gerek olağan ve gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, İlgili
Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imzalaması şarttır.
GENEL KURUL TOPLANTI NİSABI
MADDE 19
Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.
OYLAR VE VEKİL TAYİNİ
MADDE 20
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya vekillerinin her pay için bir oyu olacaktır. Genel Kurul toplantılarında ortaklar, kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette ortak olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamenin şekli Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Yönetim Kurulu’nca tespit ve ilan olunur.
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ
MADDE 21
Özel mevzuatında, Şirket Esas Sözleşmesinde, İç Yönergede yer alan hükümler ve Genel Kurul’da alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla Genel Kurul toplantısında oylar, el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, şirket sermayesinin %5’ine sahip pay sahiplerinin teklifi üzerine gizli oya başvurulur. Oy kullanmada Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
İLANLAR
MADDE 22
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde, şirketin internet sitesinde, KAP’ta ve belirlenen diğer yerlerde Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
MADDE 23
Bu esas sözleşmede meydana gelecek bütün değişikliklerin yapılması ve uygulanması, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve ilgili bakanlığın iznine bağlıdır. TTK ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, TTK, Sermaye Piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak gerekli ön izin ve onaylar alındıktan ve Genel Kurul kararından sonra Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilir. Değişiklik kararı üçüncü kişilere karşı Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten itibaren hüküm ifade eder.
YILLIK RAPORLAR
MADDE 24
Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarıyla yıllık bilançodan, Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan ortakların isim ve paylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha, Genel Kurul toplantı gününden itibaren en geç bir ay içerisinde ya ilgili bakanlığa gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak Bakanlık Temsilcisine verilecektir. Şirket, TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda gerek Sermaye Piyasası Kuruluna yapılacak bildirimleri, gerekse kamuya açıklanacak bilgi ve belgeleri düzenler ve ilan eder. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporunun TTK’nın ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur.
HESAP DÖNEMİ
MADDE 25
Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu gününde biten takvim yılıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
MADDE 26
Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler indirildikten sonra geriye kalan yıllık bilançoda görülen dönem karından varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
KARIN DAĞITIM TARİHİ
MADDE 27
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz TTK. 512. maddesi hükmü saklıdır.
SERMAYE PİYASASI KURULUNA VE İLGİLİ BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK BELGELER
MADDE 28
Yürürlükteki mevzuat uyarınca, Bakanlık dahil ilgili mercilere ve Sermaye Piyasası
Kurulu’na iletilmesi zorunlu olan rapor ve belgeler, yasal süresi içerisinde ilgili mercilere iletilir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
MADDE 29
Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenmiş kurumsal yönetim ilkeleri ile kurumsal yönetim uyum raporlarının içeriğine, yayımlanmasına, ortaklıkların kurumsal yönetim ilkelerine uyumlarının derecelendirilmesine ve bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin usul ve esaslara uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE 30
İşbu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
12.06.2024
EN
TR